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Société unipersonnelle à responsabilité limitée

Le Conseil National a transmis au Gouvernement Princier le 15 juin 2023 une proposition de loi aux fins de créer une nouvelle forme de société, la Société Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (SURL) – une forme équivalente existe déjà en France, l'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL).

Concrètement, il s’agit d’instaurer la possibilité de créer une société à responsabilité limitée à associé unique, pour permettre aux entrepreneurs qui ne pouvaient jusqu'alors exercer qu'en nom propre de bénéficier de ce régime.

Ce nouveau régime est également destiné aux sociétés étrangères qui souhaiteraient exercer leur activité à Monaco sans s'adjoindre d'associés.

Les règles régissant cette nouvelle forme de société seraient pour l’essentiel similaires aux sociétés à responsabilité limitées existantes (art. 2 de la loi créant un futur art. 35 bis-6 du Code de Commerce), notamment quant à la règle cardinale selon laquelle la responsabilité de l’associé est limitée au montant de ses apports, avec toutefois un certain nombre de règles tenant compte du fait que cette nouvelle entité ne comptera, par définition, qu’un seul associé.

En substance, la proposition de loi prévoit :

- La possibilité que l’associé unique soit une personne physique ou une personne morale ;
- L'objet social peut être commercial ou porter sur l'exercice d'une « profession encadrée », sachant que l'associé unique et le gérant, même non associé, n'ont pas la qualité de commerçant ;
- Le montant minimum du capital social est de 5.000 euros pour les sociétés dont l'associé unique est une personne physique et de 15.000 euros pour les sociétés dont l'associé unique est une personne morale ;
- Les apports doivent être intégralement libérés à la constitution et ne peuvent être faits qu’en numéraire ou en nature, à l’exclusion des apports en industrie ;
- Les statuts peuvent prévoir que le capital social est susceptible d'augmentation par des versements successifs et de diminution par la reprise totale ou partielle des apports ;
- La possibilité que la société soit gérée par un ou plusieurs mandataires personnes physiques, associé ou non, contre rémunération ou à titre gratuit, étant précisé qu’une personne morale ne peut gérer une SURL ;
- La possibilité de transformer une SURL en SARL classique par décision de son associé unique ;

Le Ministre d’Etat a jusqu’au 22 décembre 2023 pour se prononcer sur la proposition de loi.